二零二二年四月

　　聲明

　　本公司及董事會、監(jiān)事會成員保證本激勵計劃及其摘要內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《福建七匹狼實業(yè)股份有限公司章程》的相關規(guī)定制定的。

　　2、本激勵計劃為股票期權激勵計劃，股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股。

　　福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“七匹狼”、“公司”）擬向激勵對象授予1,785萬份股票期權。涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額75,567萬股的2.36%。其中首次授予1,430萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額75,567萬股的1.89%，占本次授予股票期權總量的80.11%；預留355萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額75,567萬股的0.47%，預留部分占本次授予股票期權總量的19.89%。

　　預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，通過公司網站或者其他途徑，按要求及時準確在公司內部公示當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確預留授予部分激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

　　公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

　　在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量將做相應的調整。

　　激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　3、本計劃首次授予的激勵對象總人數(shù)為40人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的部分董事、高管和中高層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員，以及公司董事會認為需要激勵的其他人員，不包括公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為5.55元，行權價格取下述兩個價格中的較高者確定：

　?。?）股票期權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價5.55元；

　?。?）股權激勵計劃草案公布前20 個交易日的公司股票交易均價5.33元。

　　在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

　　5、股票期權行權安排

　　本激勵計劃的有效期自首次股票期權授予之日起計算，最長不超過5年。本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃授予日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。預留部分行權時間安排與首次授予部分一致。授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：

　　未在行權有效期內行使的股票期權由公司收回注銷。

　　6、主要行權條件

　?。?）公司層面業(yè)績考核要求：本計劃授予的股票期權，分3個階段進行績效考核并行權，以達到公司層面業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件之一。各階段業(yè)績考核目標如下:

　　稅前經營利潤指標計算方式為：稅前經營利潤=利潤總額-（-財務費用+投資收益+公允價值變動收益+其他收益）。利潤總額以剔除股份支付費用影響的利潤總額作為計算依據(jù)。

　　若公司在各行權期間未能完成績效考核指標，則該期激勵對象可行權部分股票期權予以注銷。

　　（2）個人層面績效考核要求：按照公司《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，激勵對象在年度績效考核等級為合格或以上者方可行權（即等級為S/A/B中某一等級）。激勵對象個人層面具體各階段行權條件如下：

　　同時依照激勵對象行權期上一年度個人績效考核結果確定其行權比例，激勵對象個人當年實際行權額度=授予個人當年可行權額度×行權比例。

　　激勵對象的績效考核結果劃分為S、A、B、C、D五個檔次，屆時根據(jù)下表確定激勵對象的行權比例：

　　7、公司承諾持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬未參與本激勵計劃。

　　8、公司不為激勵對象依激勵計劃獲取股票期權相關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　9、本公司所有激勵對象承諾，因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　10、本激勵計劃需經公司股東大會批準后方可實施。

　　11、公司將自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。

　　12、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。

　　第一章 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　第二章 股票期權激勵計劃的目的

　　為進一步完善福建七匹狼實業(yè)股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司中高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，制訂本股票期權激勵計劃。

　　第三章 本激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。

　　2、董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。

　　3、監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機構，負責審核激勵對象的名單，對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　4、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　5、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　6、公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。

　　7、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　第四章 股票期權激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　一、激勵對象的確定依據(jù)

　?。ㄒ唬┘顚ο蟠_定的法律依據(jù)

　　本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

　　（二）激勵對象確定的職務依據(jù)

　　本計劃的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的部分董事、高管以及公司董事會認為需要激勵的其他人員，公司獨立董事、公司監(jiān)事不在本次股權激勵的激勵對象范圍之內。

　　二、激勵對象的范圍

　　本計劃涉及的首次激勵對象共計40人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的部分董事、高管和中高層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員，以及公司董事會認為需要激勵的其他人員。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內于公司或公司的控股子公司任職并已與任職公司簽署勞動合同。

　　所有參加本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參加其他任何上市公司激勵計劃者，不得同時參加本激勵計劃。

　　三、激勵對象的核實

　　公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　第五章 激勵計劃的股票來源、數(shù)量和分配

　　一、本激勵計劃的股票來源

　　股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　二、本激勵計劃的股票數(shù)量

　　本計劃授予激勵對象的股票期權總數(shù)為1,785萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，對應的標的股票數(shù)量為1,785萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額75,567萬股的2.36%。

　　其中首次授予1,430萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額75,567萬股的1.89%，占本次授予股票期權總量的80.11%；預留355萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額75,567萬股的0.47%，預留部分占本次授予股票期權總量的19.89%。

　　在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　三、激勵對象獲授的股票期權分配情況

　　本計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：

　　1、本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。

　　第六章 激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、限售期

　　一、本激勵計劃的有效期

　　本次股票期權激勵計劃的有效期為5年，自股票期權首次授予日起計算。

　　二、本激勵計劃的授予日

　　本激勵計劃的授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司股東大會審議通過本激勵計劃后60日內，由公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的第一個交易日為準。

　　公司若未能在股東大會審議通過后60日內完成上述工作，將終止實施本激勵計劃。預留部分股票期權授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

　　三、本激勵計劃的等待期

　　本激勵計劃的等待期是指股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間。本次股權激勵計劃授予的股票期權分三次行權，首次授予的股票期權對應的等待期分別為自相應部分股票期權授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月；預留部分股票期權對應的等待期具體按授予后至股票期權可行權日之間的時間計算。

　　四、本激勵計劃的可行權日

　　行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

　　1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

　　3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”為公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

　　4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

　　五、本激勵計劃的限售期

　　本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

　　(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份；

　　(二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益；

　　(三）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　第七章 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　一、本次授予的股票期權的行權價格

　　本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為5.55元。即滿足行權條件后，激勵對象可以每股5.55元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司股票。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

　　本激勵計劃預留部分股票期權在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。預留部分股票期權的行權價格參照首次授予股票期權的定價原則確定。

　　二、本次授予的股票期權的行權價格的確定方法

　　本次授予的股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：

　?。?）股票股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價5.33元。

　　第八章 股票期權的獲授條件、行權條件與行權安排

　　一、激勵對象獲授股票期權的條件

　?。ㄒ唬┕疚窗l(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　二、股票期權的行權條件

　?。ㄒ唬┬袡鄺l件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：

　　1、公司及激勵對象未發(fā)生本章第一條所述情形。公司發(fā)生本章第一條第（一）款規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；任何激勵對象發(fā)生本章第一條第（二）款規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

　　2、公司層面業(yè)績考核要求：本計劃授予的股票期權，分3個階段進行績效考核并行權，以達到公司層面業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件之一。各階段業(yè)績考核目標如下:

　　3、個人層面績效考核要求： 按照公司《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，激勵對象在年度績效考核等級為合格或以上者方可行權（即等級為S/A/B中某一等級）。激勵對象個人層面各階段行權條件如下：

　?。ǘ┛己酥笜说目茖W性和合理性說明

　　公司股票期權的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核?？己酥笜说脑O立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。

　　其中，上市公司層面以利潤總額（以剔除股份支付費用影響的利潤總額作為計算依據(jù)）扣除財務費用、投資收益、公允價值變動收益、其他收益影響后的稅前經營利潤為業(yè)績考核指標，指標充分考慮了公司的歷史業(yè)績、經營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及目前宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，并兼顧了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，業(yè)績目標明確，指標設定合理、科學，能夠反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件，并依照激勵對象行權期上一年度個人績效考核結果確定其行權比例。

　　綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，有利于促進公司競爭力的提升，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

　　三、股票期權的行權安排

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澋挠行谧允状喂善逼跈嗍谟柚掌鹩嬎?，最長不超過5年。本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃授予日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。預留部分行權時間安排與首次授予部分一致。期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

　　激勵對象必須在本激勵計劃有效期內行權完畢。若未達到行權條件，則當期股票期權不得行權且不得遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，由公司予以注銷。

　　第九章 激勵計劃的調整方法和程序

　　一、股票期權數(shù)量的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對尚未行權的股票期權數(shù)量進行相應調整，調整方法如下：

　?。ㄒ唬┵Y本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　Q=Q0×(1+n)

　　Q0:調整前的股票期權數(shù)量；

　　n:每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

　　Q:調整后的股票期權數(shù)量。

　　（二）縮股

　　Q=Q0×n1

　　Q0:調整前的股票期權數(shù)量；

　　n1:縮股比例（即1股公司股票縮為n1股股票）；

　　Q:調整后的股票期權數(shù)量。

　?。ㄈ┡涔?/p>

　　Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)

　　Q0:調整前的股票期權數(shù)量；

　　P1:股權登記日當日收盤價；

　　P2:配股價格；

　　n2:配股比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；

　　Q:調整后的股票期權數(shù)量。

　?。ㄋ模┤缬衅渌戳忻鞯墓蓹嘧儎忧闆r發(fā)生，應對尚未行權的股票期權數(shù)量進行相應調整。

　　二、行權價格的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應調整，調整方法如下：

　?。ㄒ唬┵Y本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：

　　P=P0/(1+n)

　　P0:調整前的行權價格；

　　P:調整后的行權價格。

　?。ǘ┛s股：

　　P=P0/n1

　　P=P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]

　　（四）派息P=P0-v

　　P0:調整前的行權價格；

　　v:每股派息額；

　　P:調整后的行權價格。

　?。ㄎ澹┤缬衅渌戳忻鞯墓蓹嘧儎忧闆r發(fā)生，應對尚未行權的股票期權價格進行相應調整。

　　三、公司在發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行的情況下，股票期權的數(shù)量和行權價格不做調整。

　　四、本激勵計劃調整的程序

　　公司股東大會授權公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數(shù)量、行權價格的議案。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，必須提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

　?。ㄒ唬е录铀傩袡嗷蛱崆敖獬奘鄣那樾?；

　?。ǘ┙档托袡鄡r格或授予價格的情形。

　　獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　第十章 股票期權會計處理

　　一、 股權激勵會計處理方法

　　股份支付的會計處理涉及到四個關鍵時間點：即授予日、等待期內的每個資產負債表日、可行權日后資產負債表日（尚未行權的話）、行權日。股票期權的具體處理方法：

　　1、授予日不做任何會計處理；

　　2、等待期內每個資產負債表日，企業(yè)應將取得的職工提供的服務按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積；

　　3、在可行權日之后不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。企業(yè)應在行權日根據(jù)行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積。

　　二、股票期權公允價值的計算方法

　　財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，于2017年3月31日修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并分別于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范圍內施行。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2022年4月1日用該模型對首次授予的1,430萬份股票期權進行預測算。

　　具體參數(shù)選取如下：

　　1、標的股價：5.62元（以2022年4月1日收盤價測算）

　　2、有效期分別為：2年、3年、4年（首次授予日至每期首個行權日的期限）

　　3、歷史波動率：23.54%、23.71%、26.73%（公司股票對應期間的年化波動率）

　　4、無風險利率： 2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構2年期、3年期的人民幣存款基準利率）

　　三、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業(yè)績的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　假設公司2022年5月首次授予激勵對象1,430萬份股票期權，預計首次授予的權益工具公允價值總額為1,750.46萬元，該費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃實施過程按照行權比例進行分期確認。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準。

　　根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

　　此處的成本估算僅為模擬估算，該成本估算不能直接作為會計成本進行會計處理，尚需經審計師認可。因實際授予日的不同，實際成本會與此處的數(shù)據(jù)有所差異。

　　第十一章 實行激勵計劃、授予股票期權及激勵對象行權的

　　程序

　　一、實行本激勵計劃的程序

　?。ㄒ唬┬匠昱c考核委員會負責擬定激勵計劃草案，并提交董事會審議；

　　（二）董事會審議通過激勵計劃草案，關聯(lián)董事回避表決；獨立董事及監(jiān)事會應當就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；

　　（三）監(jiān)事會核實股權激勵對象名單；

　?。ㄋ模┒聲徸h通過激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見；

　?。ㄎ澹┕酒刚埪蓭煂钣媱澇鼍叻梢庖姇?/p>

　?。┕揪图钣媱澫嚓P事宜發(fā)出召開股東大會通知；

　　（七）獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權；

　?。ò耍┥鲜泄緦⒃谡匍_股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期10天；

　　（九）在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明；

　?。ㄊ┕蓶|大會以現(xiàn)場會議和網絡投票方式審議本激勵計劃，監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯(lián)股東應當回避表決；

　?。ㄊ唬┳怨竟蓶|大會審議通過股票期權激勵計劃之日起60日內，公司根據(jù)股大會的授權召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關事宜。

　　二、授予股票期權的程序

　?。ㄒ唬┕蓶|大會審議通過本激勵計劃后，授權董事會辦理具體的股票期權授予事宜；

　?。ǘ┕径聲毚_定本激勵計劃授予日、本激勵計劃規(guī)定的授予條件是否已達到等授予相關事宜。監(jiān)事會核查授予股票期權的激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的對象相符；

　　（三）激勵對象須配合公司根據(jù)證券交易所、登記結算公司的相關規(guī)定辦理登記手續(xù)等事宜。

　　三、股權激勵對象行權的程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈喑钟腥嗽诳尚袡嗳諆龋浴缎袡嗌暾垥废蚬敬_認行權的數(shù)量和價格，并交付相應的購股款項?！缎袡嗌暾垥窇d明行權的數(shù)量、行權價以及期權持有人的交易信息等；

　　（二）公司在對每個期權持有人的行權申請做出核實和認定后，按申請行權數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票。

　　四、股權激勵計劃的變更、終止

　?。ㄒ唬┕境霈F(xiàn)下列情形之一時，根據(jù)相關條件變化程度，由股東大會授權董事會確定本計劃的繼續(xù)執(zhí)行、修訂、中止或終止，有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外：

　　1、公司控制權發(fā)生變更；

　　2、公司發(fā)生重大資產重組變更事項；

　　3、公司發(fā)生合并、分立等情形；

　　4、公司發(fā)生其他重大變更。

　?。ǘ┕疽蛐畔⑴段募刑摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未授予的股票期權不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷。

　　激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

　　第十二章 公司、激勵對象各自的權利與義務

　　一、公司的權利與義務

　?。ㄒ唬┕居袡嘁蠹顚ο蟀雌渌笉徫坏囊鬄楣竟ぷ?，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格者，經董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權；

　　（二）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權；

　?。ㄈ┕靖鶕?jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費；

　?。ㄋ模┕静坏脼榧顚ο笠兰钣媱潾@取有關股票期權提供貸款或其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

　　（五）公司應當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、《公司章程》、激勵計劃等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權；

　?。┓?、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

　　二、激勵對象的權利與義務

　　（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻；

　?。ǘ┘顚ο笥袡嗲覒敯凑辗?、法規(guī)、規(guī)章、《公司章程》、激勵計劃等的規(guī)定行權，并按規(guī)定鎖定和買賣股份；

　?。ㄈ┘顚ο螳@授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務；

　?。ㄋ模┘顚ο笠蚣钣媱潾@得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費；

　?。ㄎ澹┓?、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

　　三、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股票期權激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或股票期權激勵協(xié)議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

　　第十三章 公司、激勵對象發(fā)生變化情形的處理

　　一、公司情況發(fā)生變化

　?。ǘ┢渌厥馇闆r處理

　　公司發(fā)生如下情形之一時，應當終止實施本激勵計劃，激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使，七匹狼不對激勵對象承擔任何賠償責任：

　　二、激勵對象個人情況發(fā)生變化

　　(一)當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

　　1、成為監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；

　　2、被證券交易所認定為不適當人選；

　　3、被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　4、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　5、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　7、違反法律法規(guī)規(guī)定，或公司內部管理規(guī)章制度規(guī)定，或勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽；

　　8、違反國家有關法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經濟損失；

　　9、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失；

　　10、單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

　　11、勞動合同、聘用合同到期后，激勵對象提出不再續(xù)簽合同的；

　　12、其他薪酬與考核委員會認定的情況。

　　(二）當發(fā)生以下情況時，激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續(xù)保留行權權利，其未獲準行權的期權作廢。

　　1、死亡或喪失勞動能力；

　　2、退休；

　　3、其他薪酬與考核委員會認定的情況。

　?。ㄈ┘顚ο蟀l(fā)生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司內任職的，激勵對象已獲準行權但尚未行使的及其已獲授但尚未獲準行權的股票期權，按其新任崗位所對應的公司有關標準，重新核定其可行權的股票期權。

　　(四）其他未說明的情況由薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

　　第十四章 附則

　　一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效；

　　二、激勵對象違反本激勵計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執(zhí)行；

　　三、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

　　福建七匹狼實業(yè)股份有限公司董事會

　　2022年4月2日

　　證券代碼：002029 證券名稱：七匹狼 公告編號：2022-011

　　福建七匹狼實業(yè)股份有限公司

　　關于為并表范圍內子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別風險提示：公司2022年度為并表范圍內子公司提供擔保，其中被擔保方堆龍德慶捷銷實業(yè)有限公司、廈門七匹狼電子商務有限公司、晉江七匹狼電子商務有限公司、安徽七匹狼服飾有限責任公司、廈門七匹狼服裝營銷有限公司資產負債率超過70%，敬請投資者充分關注擔保風險。

　　一、擔保情況概述

　　公司于2022年3月31日召開的第七屆董事會第十六次會議、第七屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了公司《關于為并表范圍內子公司提供擔保的議案》。為進一步支持公司并表范圍內子公司對生產經營資金的需要，充分應對銷售備貨及原材料采購的需求，更好地提升并表范圍內子公司的銷售能力和生產能力，公司擬采用連帶責任擔保方式為公司并表范圍內的9家子公司向銀行融資提供最高額擔保，擬擔保額度為161,500萬元人民幣。其中向資產負債率為70%以上（含）的并表范圍內子公司提供的擔保額度81,500萬元，向資產負債率70%以下的并表范圍內子公司提供的擔保額度為80,000萬元。額度有效期為本議案審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。公司可在額度有效期內與授信銀行簽署最長期限為五年的擔保合同。公司可以根據(jù)實際情況選擇由公司或者公司并表范圍內子公司作為擔保方進行上述擔保。在擔保額度內，授權公司董事長或公司董事長指定的授權代理人簽署相關各項法律文件。

　　根據(jù)公司章程及其它有關規(guī)定，本議案尚需提交股東大會審議。

　　二、上市公司控股子公司擔保額度預計情況

　　注：①本議案經公司股東大會審議批準后，公司或公司控股子公司實際可以為前述擔保對象提供最高額度為161,500萬元人民幣的擔保，雖然新增3家被擔保方安徽七匹狼服飾有限責任公司、晉江七匹狼針紡織品有限公司、上海七匹狼居家用品有限公司，刪減一家被擔保方廈門杰狼兒童用品有限公司，但總額度與上年度保持一致，主要用于對外開具承兌匯票。

　　②公司將授信額度轉授權給上述子公司使用并承擔連帶清償責任的，亦屬上述擔保范圍。

　　③最近一期是指2021年12月31日。截至目前的擔保余額是指截至2022年2月28日的擔保余額。

　?、鼙咀h案經公司股東大會審議批準后，公司及上述子公司可與合作銀行開展票據(jù)池業(yè)務，以其持有的票據(jù)為簽約票據(jù)池業(yè)務合作協(xié)議的主體（包括公司及簽約票據(jù)池業(yè)務合作協(xié)議的前述擔保對象）履行融資合同約定的各項義務提供質押擔保，各類別擔保對象在任一時點的擔保余額（為了更加清晰統(tǒng)計各被擔保對象使用票據(jù)池業(yè)務獲得的擔保額度，本議案經公司股東大會審議批準后，“擔保余額”按實際融資的余額計算）合計不得超過上述擔保額度。

　?、萆鲜鲱~度視子公司各自的實際資金需求合理分配使用。

　　三、被擔保人的基本情況

　　1、公司名稱：堆龍德慶捷銷實業(yè)有限公司

　　成立日期： 2014年6月17日

　　注冊資本：12000萬元人民幣

　　注冊地址：西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)日月湖西區(qū)2棟4單元301室之01

　　法定代表人：陳文歷

　　公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　經營范圍：服裝制造；服飾制造；針紡織品批發(fā)零售；針紡織品原料批發(fā)；服裝、鞋帽、燈具、裝飾物品批發(fā)零售；箱包、家具、室內裝飾材料零售；信息技術咨詢服務；軟件開發(fā)；商務信息咨詢（不含投資管理及投資咨詢）；企業(yè)管理咨詢（不含投資管理和投資咨詢）；倉儲服務（不含危險化學品）；服裝服飾專業(yè)設計服務；面料紡織加工；服飾研發(fā)?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動。】

　　股東情況：廈門七匹狼針紡有限公司出資12,000萬元,持有堆龍德慶捷銷實業(yè)有限公司100%股權。廈門七匹狼針紡有限公司為公司的控股子公司。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產976,564,098.82 元，負債總額722,666,865.52元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額722,069,023.30元，資產負債率74.00%，凈資產253,897,233.30元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入940,048,590.07元，營業(yè)利潤為106,003,891.59元，凈利潤96,679,403.93元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，堆龍德慶捷銷實業(yè)有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　2、公司名稱：廈門七匹狼電子商務有限公司

　　成立日期：2013年08月09日

　　注冊資本：10000萬人民幣

　　注冊地址：廈門市翔安區(qū)內厝鎮(zhèn)界頭路2076-2078號綜合樓廠房1A區(qū)

　　法定代表人：陳志勇

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　經營范圍：一般項目：互聯(lián)網銷售（除銷售需要許可的商品）；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；化妝品批發(fā)；化妝品零售；針紡織品銷售；針紡織品及原料銷售；服裝輔料銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發(fā)；珠寶首飾零售；珠寶首飾批發(fā)；文具用品零售；文具用品批發(fā)；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；五金產品批發(fā)；五金產品零售；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設備零售；軟件開發(fā)；社會經濟咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；專業(yè)設計服務；金銀制品銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；服裝制造；服飾制造；服飾研發(fā)；面料紡織加工。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司持股100%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 1,020,821,941.07元，負債總額908,008,478.97元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額905,751,382.30元，資產負債率88.95%，凈資產112,813,462.10元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入562,360,611.79元，營業(yè)利潤為19,368,114.16元，凈利潤14,573,387.17元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，廈門七匹狼電子商務有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　3、公司名稱：晉江七匹狼電子商務有限公司

　　成立日期：2016年08月16日

　　注冊資本：5000萬人民幣

　　注冊地址：福建省泉州市晉江市金井鎮(zhèn)南工業(yè)區(qū)七匹狼工業(yè)園6號樓

　　法定代表人：陳志聰

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　經營范圍：批發(fā)、零售（含網上）：服裝、鞋帽、化妝品、紡織品、針織品及原料（不得從事增值電信、金融業(yè)務）；軟件開發(fā)；企業(yè)管理咨詢服務；時裝設計服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司持股100%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 485,035,189.83元，負債總額394,592,035.14元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額391,913,904.17元，資產負債率81.35%，凈資產90,443,154.69元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入258,300,834.01元，營業(yè)利潤為16,010,827.61元，凈利潤12,053,192.60元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，晉江七匹狼電子商務有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　4、公司名稱：安徽七匹狼服飾有限責任公司

　　成立日期：2011年07月14日

　　注冊資本：1000萬人民幣

　　注冊地址：安徽省宿州市循環(huán)經濟示范園

　　法定代表人：吳興群

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　經營范圍：服裝及原輔料的生產、銷售，服裝及原輔料的研發(fā)、設計，房屋及設備租賃（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司持股100%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 69,660,882.91元，負債總額57,209,982.65元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額56,791,224.13元，資產負債率82.13%，凈資產12,450,900.26元。2021年實現(xiàn)營收入45,790,065.62元，營業(yè)利潤為-465,220.61元，凈利潤-273,406.56元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，安徽七匹狼服飾有限責任公司不是失信被執(zhí)行人。

　　5、公司名稱：廈門七匹狼針紡有限公司

　　成立日期：2014年03月12日

　　注冊資本：2000萬人民幣

　　注冊地址：廈門市翔安區(qū)內厝鎮(zhèn)界頭路2076-2078號綜合樓廠房1B區(qū)

　　法定代表人：陳文歷

　　公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　經營范圍：一般項目：家用紡織制成品制造；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝制造；服飾制造；針紡織品銷售；服裝服飾零售；服裝服飾批發(fā)；服裝輔料銷售；針紡織品及原料銷售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；箱包銷售；家具銷售；建筑裝飾材料銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息技術咨詢服務；軟件開發(fā)；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；教育教學檢測和評價活動；專業(yè)設計服務；面料紡織加工；服飾研發(fā)。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　股東情況：廈門七匹狼針紡有限公司為公司的控股子公司, 公司認繳1,600萬元，占80%；上海漢網電子商務有限公司認繳300萬元，占15%；廈門馭道服裝有限公司認繳100萬元，占5%。其中上海漢網電子商務有限公司由自然人陳文哲持股75%，陳文歷持股25%；廈門馭道服裝有限公司由自然人柯美亞持股70%、曾秀麗持股30%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產148,715,060.76元，負債總額83,873,300.85元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額83,485,286.06元，資產負債率56.40%，凈資產64,841,759.91元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入96,909,462.11元，營業(yè)利潤為90,584,895.49元，凈利潤89,476,687.07元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，廈門七匹狼針紡有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　6、公司名稱：晉江七匹狼服裝制造有限公司

　　成立日期：2005年04月12日

　　注冊資本：10000萬人民幣

　　注冊地址：晉江市金井鎮(zhèn)南工業(yè)區(qū)

　　法定代表人：姚健康

　　公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)

　　經營范圍：服裝、服飾產品、服裝輔料（不含危險化學品）及醫(yī)用防護用品（口罩、防護服、手套）、非醫(yī)用防護用品（口罩、防護服、手套）的研發(fā)、生產和批發(fā)零售；從事與服裝、服飾有關的商務咨詢與服務；醫(yī)療診斷、監(jiān)護及治療設備的研發(fā)、制造；針織品、紡織品織造（不含印染、漂染）；醫(yī)療器械、紡織品、針織品銷售；對針織品、紡織品及原料生產技術的研發(fā)；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。

　　股東情況：晉江七匹狼服裝制造有限公司為公司的控股子公司, 公司認繳8,250萬元，占82.5%；香港益安貿易有限公司認繳1,750萬元，占17.5%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 245,335,805.95元，負債總額90,793,514.81元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負債總額87,232,771.52元，資產負債率37.01%，凈資產154,542,291.14元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入185,854,570.25元，營業(yè)利潤為1,538,692.03元，凈利潤2,849,075.60元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，晉江七匹狼服裝制造有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　7、公司名稱：廈門七匹狼服裝營銷有限公司

　　成立日期：2004年11月02日

　　注冊資本：25000萬人民幣

　　注冊地址：廈門市思明區(qū)臺南路77號匯金國際中心6層

　　法定代表人：周少雄

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　經營范圍：服裝、服飾產品及服裝原輔材料的研發(fā)設計及銷售；室內裝潢，建筑材料、五金交電的銷售；計算機軟硬件服務、商務咨詢；經營各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司持股100%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 1,894,214,342.99元，負債總額1,468,022,447.50元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負總額1,447,941,603.82元，資產負債率77.50%，凈資產426,191,895.49元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入750,192,842.95元，營業(yè)利潤為693,890.81元，凈利潤1,980,217.33元?；蛴惺马椛婕暗目傤~0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，廈門七匹狼服裝營銷有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　8、公司名稱：上海七匹狼居家用品有限公司

　　成立日期：2017年11月21日

　　注冊資本：3000萬人民幣

　　注冊地址：上海市閔行區(qū)虹中路715號2幢2層東半部分201室

　　法定代表人：陳文歷

　　公司類型：其他有限責任公司

　　經營范圍：一般項目：居家用品、針紡織品批發(fā)零售，針紡織品原料批發(fā)，服裝、鞋帽、燈具、裝飾物品批發(fā)零售，箱包、家具、室內裝飾材料零售，電子產品及日用百貨銷售，計算機軟件開發(fā)，從事信息技術領域內的技術咨詢、技術服務，企業(yè)管理咨詢，倉儲服務（除危險品），貨物或技術進出口業(yè)務（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司認繳出資2400萬，占80%；上海漢網電子商務有限公司認繳出資450萬，占15%；廈門馭道服裝有限公司認繳出資150萬，占5%。其中上海漢網電子商務有限公司由自然人陳文哲持股75%，陳文歷持股25%；廈門馭道服裝有限公司由自然人柯美亞持股70%、曾秀麗持股30%。

　　經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，該公司總資產 74,143,297.54元，負債總額51,111,859.69元，其中銀行貸款總額0.00元，流動負總額51,051,242.04元，資產負債率68.94%，凈資產23,031,437.85元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入158,745,407.83元，營業(yè)利潤為13,797,779.83元，凈利潤10,779,439.48元。或有事項涉及的總額0元。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，上海七匹狼居家用品有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　9、公司名稱：晉江七匹狼針紡織品有限公司

　　成立日期：2021年11月29日

　　注冊資本：2000萬人民幣

　　注冊地址：福建省泉州市晉江市金井鎮(zhèn)金井社區(qū)中興路655號6號樓6樓03單元

　　法定代表人：陳文歷

　　公司類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

　　經營范圍：一般項目：家用紡織制成品制造；針織或鉤針編織物及其制品制造；服裝制造；服飾制造；針紡織品銷售；服裝服飾零售；服裝服飾批發(fā)；服裝輔料銷售；針紡織品及原料銷售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；箱包銷售；家具銷售；建筑裝飾材料銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息技術咨詢服務；軟件開發(fā)；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；專業(yè)設計服務；面料紡織加工；服飾研發(fā)（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。（不得在《外商投資準入負面清單》禁止外商投資的領域開展經營活動）。

　　股東情況：福建七匹狼實業(yè)股份有限公司認繳出資1600萬，占80%；陳文歷認繳出資300萬，占15%；廈門馭道服裝有限公司認繳出資100萬，占5%。其中廈門馭道服裝有限公司由自然人柯美亞持股70%、曾秀麗持股30%。

　　截至2021年12月31日，晉江七匹狼針紡織品有限公司尚未開始實際經營。

　　最新的信用等級：無外部評級

　　截至目前，晉江七匹狼針紡織品有限公司不是失信被執(zhí)行人。

　　四、董事會、獨立董事出具的意見

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　　為滿足公司并表范圍內子公司對生產經營資金的需要，支持子公司業(yè)務拓展，公司擬采用連帶責任擔保方式為9家并表范圍內子公司提供擔保，擔保額度為161,500萬元。

　　公司及子公司生產經營活動均處于正常狀態(tài)，同時具備良好的償債能力，公司的擔保風險較小，不會損害公司及中小投資者的利益。對于非全資控股子公司，公司對其在經營管理、財務、投資、融資等方面均能有效控制，公司具有充分掌握與監(jiān)控被擔保公司現(xiàn)金流向的能力，財務風險處于公司有效的控制范圍之內，故非全資控股子公司的其他股東未提供同比例擔保。本次為并表范圍內子公司提供擔保，不存在與中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120號文《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法規(guī)相違背的情況。

　　經董事會審核，擬同意為9家并表范圍內子公司提供擔保，擔保額度為161,500萬元，同時授權公司管理層辦理上述擔保相關手續(xù)。

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　　經核查，公司本次擬為其提供擔保的9家公司均為公司并表范圍內子公司，經營業(yè)務活動皆納入公司統(tǒng)一管理，允許其申請授信額度并為其提供擔保有利于該公司獲得業(yè)務發(fā)展所需的流動資金以支持其良性發(fā)展，符合本公司的整體利益，財務風險處于公司可控制的范圍之內，不存在與中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120號文《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法規(guī)相違背的情況，不會損害公司和中小股東利益。我們同意本次為公司并表范圍內子公司提供擔保事宜。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　本次審議的為并表范圍內子公司提供擔保的額度總金額161,500萬元人民幣，占2021年度經審計合并報表凈資產的26.89%。

　　2021年度，公司及控股子公司本年累計擔保發(fā)生額為人民幣48,665.13萬元，占2021年度經審計合并報表凈資產的8.10%；實際擔保余額為23,773.36萬元，占2021年度經審計合并報表凈資產的3.96%。本公司及控股子公司無逾期對外擔保情況。

　　截至2022年2月28日，公司及控股子公司本年累計擔保發(fā)生額為人民幣6,743.00萬元，占2021年度經審計合并報表凈資產的1.12%；實際擔保余額為21,143.11萬元，占2021年度經審計合并報表凈資產的3.52%。本公司及控股子公司無逾期對外擔保情況。

　　本公司提供擔保的對象為公司并表范圍內子公司，公司將嚴格按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120號文《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定，有效控制公司對外擔保風險。

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十六次會議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

　　3、獨立董事關于為并表范圍內子公司提供擔保的獨立意見。

　　特此公告。