20世紀(jì)60年代，美國各大上市公司的股權(quán)越來越分散，公司的董事會(huì)逐漸被以CEO為首的職業(yè)經(jīng)理人所操縱。根據(jù)研究，在董事會(huì)中引入獨(dú)立的非執(zhí)行董事可以降低經(jīng)理們非法操縱公司謀取私利的可能性。于是，“獨(dú)立董事制度”在美國應(yīng)運(yùn)而生。獨(dú)立董事制度在美國創(chuàng)設(shè)后，世界許多國家和地區(qū)都紛紛采納了這一制度。1997年，該制度正式引入我國內(nèi)陸地區(qū)，1997年12月16日，我國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，該指引規(guī)定：“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”。2005年修改后的《公司法》正式規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

　　一、獨(dú)立董事怎么“獨(dú)立”？

　　為了保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，我國國務(wù)院證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》中對獨(dú)立董事的任職規(guī)定了幾個(gè)條限制：

　　1.在上市公司及其附屬企業(yè)任職的人員，以及這些人員的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事。2.直接或者間接持有上市公司1%以上股份的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。3.上市公司前十名股東重點(diǎn)自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。4.在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。5.在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。6.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有上述列舉情形的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。7.為上市公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

　　

　　獨(dú)立董事的獨(dú)立性還體現(xiàn)在：獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 不是由董事會(huì)選舉；上市公司的董事會(huì)成員中至少要有1/3的獨(dú)立董事，且至少要有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　二、獨(dú)立董事應(yīng)該如何“懂事”？

　　為了讓獨(dú)立董事在保持獨(dú)立的前提下，更好的維護(hù)公司和中小股東的權(quán)益，我國法律還賦予獨(dú)立董事一些特別的職權(quán)：

　　1.對于上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介公司出具獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷依據(jù)；（這里的重大關(guān)聯(lián)交易是指交易總額高于300萬元或者高于公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)5%的交易。）2.可以向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3.可以向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；4.可以提議召開董事會(huì)；5.可以獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6.可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　同時(shí)，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對上市公司任免董事和發(fā)生可能損害中小股東權(quán)益等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立性的意見。另外，為了保證獨(dú)立董事花更大的時(shí)間和精力“懂事”，法律還規(guī)定，一個(gè)獨(dú)立董事不能同時(shí)在5家以上的上市公司擔(dān)任該職務(wù)。